제약바이오 공시 개편, 임상 성공확률까지 공개하라는데 업계는 왜 떨떠름한가

3줄 브리핑

• 금융감독원이 지난달 30일 제약·바이오기업 공시체계 종합개선안을 내놓으며, IPO 기업엔 임상 성공확률·허가 위험·개발비용까지 공모가 산정 근거로 요구했다.
• 기술이전(라이선스아웃) 계약도 계약금과 마일스톤 구조를 구체적으로 공개하도록 손질했다.
• 업계는 투자자 신뢰 제고 취지엔 동의하면서도, 상대방과의 비밀유지 조항과 충돌하는 공개 범위 확대가 딜 자체를 어렵게 만들 수 있다고 반발한다.

무엇이 달라지나

이번 개편의 핵심은 두 갈래다. 첫째, IPO를 준비하는 바이오기업은 증권신고서에 예상 시장규모, 해당 파이프라인의 임상시험 성공확률, 허가·심사 단계에서 발생할 수 있는 위험, 남은 개발기간과 소요비용까지 밝혀야 한다. 지금까지는 공모가 산정의 근거가 대체로 추상적 서술에 머물렀다면, 이제는 확률과 비용이라는 숫자로 검증 가능한 형태를 요구받는 셈이다.

둘째, 정기·수시공시와 언론보도 전반에서 기술이전 계약의 구조를 더 구체적으로 드러내야 한다. 지금까지 기술수출 공시는 총 계약규모만 큼직하게 밝히고, 실제로 받은 계약금과 향후 임상·허가 단계별로 나뉘어 지급되는 마일스톤을 뭉뚱그리는 경우가 잦았다. 이 구분이 불투명하면 투자자는 당장 들어오는 현금과 몇 년 뒤에나 실현될 수 있는 잠재 금액을 같은 무게로 받아들이게 된다.

업계가 우려하는 지점은 바로 이 두번째다. 기술이전 계약은 대개 상대 빅파마·글로벌 제약사와의 비밀유지조항에 묶여 있다. 계약 조건을 국내 공시 기준에 맞춰 세세히 풀어 쓰면 계약 상대방과의 약정을 위반할 소지가 생기고, 이는 다음 딜을 협상할 때 상대방이 국내 기업과의 계약 자체를 꺼리게 만드는 부메랑으로 돌아올 수 있다는 논리다.

숫자와 맥락으로 보기

공모가 산정 근거를 임상 성공확률과 개발비용으로 못박으라는 요구는 사실 새로운 개념이 아니다. 해외 바이오 IPO 시장에서는 파이프라인별 위험조정 순현재가치 방식이 이미 표준에 가깝다. 문제는 국내 상장 예정 기업 상당수가 아직 임상 2상 이전 단계에 머물러 있어, 성공확률 자체가 업계 평균치를 인용하는 수준일 수밖에 없다는 데 있다. 확률의 근거가 부실하면 오히려 공모가 산정이 더 자의적으로 보일 위험도 있다.

수혜·피해 종목

• IPO 대기 중인 임상 초기 바이오기업: 성공확률·비용 추정치를 증권신고서에 명시해야 해 상장 준비 기간과 자문 비용이 늘어날 가능성이 크다.
• 대형 기술이전 계약을 보유한 상장 제약바이오기업: 계약금·마일스톤 구분 공시가 의무화되면, 계약금 비중이 높고 현금흐름이 안정적인 곳은 오히려 투명성 프리미엄을 받을 수 있다.
• 마일스톤 비중이 큰 계약을 보도자료로 부풀려온 기업: 계약 총액 대신 계약금 액수가 전면에 드러나면 시가총액 대비 실제 현금 유입 규모의 괴리가 노출될 수 있다.
• 바이오 IPO 주관 증권사·회계·법률 자문업계: 공시 항목이 늘어난 만큼 밸류에이션·리스크 요인 작성 수요가 늘어난다.

리스크 체크

• 비밀유지 조항과 공시 의무가 충돌할 경우 구체적 면제·완화 기준이 아직 확정되지 않았다.
• 임상 성공확률 추정치의 근거가 부실하면 공모가 산정의 자의성 논란이 오히려 커질 수 있다.
• 공시 부담 증가가 국내 기업의 해외 기술이전 협상력을 약화시킬 가능성을 배제할 수 없다.
• 제도 시행 시기와 적용 대상 범위가 아직 구체화되지 않았다.

한 줄 결론

정보 비대칭을 줄이겠다는 방향은 옳지만, 계약 상대방의 비밀유지 요구와 국내 공시 의무 사이의 접점을 찾지 못하면 투명성 강화가 오히려 국내 바이오기업의 딜 소싱 경쟁력을 깎아먹는 역설로 이어질 수 있다.

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