KS인더스트리 70억원 CB, 특허권자와 인수자 같은 ‘핑퐁 거래’

70억원 거래가 먼저 확정된 이유를 따져야 한다

KS인더스트리는 2026년 9월 11일 이도희 씨를 대상으로 70억원 규모의 제19회 전환사채(CB)를 발행한다고 공시했다. 같은 거래에서 특허권 취득이 추진되지만 특허별 가격과 실제 매도인, 대금 귀속액은 아직 정해지지 않았다. 투자자에게 중요한 지점은 특허의 사업성보다 현금이 회사에 유입된 뒤 어디로 이동하는지, 그리고 전환으로 주식 수가 얼마나 늘어나는지다.

인포스탁데일리는 9월 16일 이 구조를 보도하며 CB 인수자와 특허권자가 동일인이라고 전했다. 이도희 씨는 제19회 CB 인수자이면서 ‘뇌 임펄스를 이용한 선박 평형수 처리장치’ 특허의 권리자·발명자로 등장하고, 해당 기술을 소개하는 주식회사 정명의 대표이기도 하다.

CB 인수자와 특허 권리자가 겹친 구조

공시상 이도희 씨는 70억원을 현금으로 납입하는 투자자다. 동시에 특허 양도 측에 이 씨가 포함된다면 회사로 들어온 현금이 특허 대금으로 다시 인수자 측에 돌아가는 형태가 된다. 증권업계 관계자는 “가치평가가 끝나기 전에 CB 발행 규모가 우선 확정되고, 들어온 현금이 CB 인수자에게 다시 되돌아가는 구조는 시장 상식에 맞지 않는 거래”라고 지적했다.

회사는 관련 질의에 대해 외부기관 가치평가가 끝난 뒤 특허를 CB로 직접 인수하는 방식으로 변경 공시하겠다고 밝혔다. 이는 시장에 먼저 제시한 현금 납입 방식과 이후 설명이 달라진 대목이다. 외부기관 평가 결과가 나오기 전까지는 70억원이 특허의 적정 가치인지 판단할 근거가 없다.

가치평가와 매출 공백이 남긴 질문

특허별 매매가격과 실제 매도인별 귀속 금액은 미확정 상태다. 거래 당사자 사이에 70억원을 기준으로 사전 협의가 있었는지도 확인되지 않았다. 가격이 정해지지 않았는데 CB 총액이 먼저 확정된 순서는 투자자가 거래의 경제적 실질을 검증하기 어렵게 만든다.

취득 대상 가운데 선박 평형수 특허는 아직 매출이 없다고 회사가 설명했다. 필요하면 실제 매출이 발생하는 2027년으로 평가를 미룰 수 있다는 입장도 밝혔다. 매출이 확인되기 전에는 특허가 현금창출 자산으로 전환되는 경로를 계산할 수 없다.

주가 급등과 신주 부담이 겹쳤다

감자 후 거래가 재개된 8월 18일 KS인더스트리 주가는 장중 680원까지 하락했지만, 9월 14일 1904원으로 상한가를 기록했고 9월 15일에는 2000원대로 올랐다. 9월 4일 첫 상한가 이후 신규 대형 수주나 실적 개선 공시는 확인되지 않았다. 한국거래소는 9월 7일 종가가 5거래일 전보다 60% 이상 상승하자 투자경고종목 지정을 예고했고, 9월 14일 상한가 뒤에는 추가 상승 시 거래정지가 가능하다고 예고했다.

자금조달 규모도 주식가치에 직접 연결된다. 회사는 반기 검토의견 거절 뒤 제18회 CB 101억원을 조기상환하고 소각하기로 했다. 이어 9월 11일 상생제1호조합 대상 60억원 유상증자와 이도희 씨 대상 70억원 CB 발행을 공시했다. 두 거래로 잠재적으로 늘어날 주식은 975만여 주이며, 현재 발행주식 991만여 주와 맞먹는다. 전환과 신주 발행이 실제로 진행되면 기존 주주의 지분 구조가 크게 달라지는 계산이다.

감사의견 거절이 만든 자금 검증 리스크

외부감사인은 투자·자금거래의 정당성, 투자자산 회수 가능성, 특수관계자 범위와 거래내역을 검토하는 데 필요한 충분한 증거를 확보하지 못했다고 밝혔다. 계속기업가정과 관련한 중요한 불확실성도 지적하며 반기재무제표에 대한 의견을 거절했다. 새 자금이 유입된다는 사실만으로 감사 리스크가 해소되는 것은 아니며, 거래 실질과 회수 가능성이 함께 입증돼야 한다.

회사는 “지배구조 변경을 감수하더라도 대규모 운영자금을 유치해 적정의견을 받는 것에 모든 총력을 기울이고 있다”고 밝혔다. 그러나 추가 유상증자와 CB 발행 계획은 잠재 희석을 더 키울 수 있어 조달의 필요성과 기존 주주 부담을 동시에 봐야 한다.

투자자가 확인할 네 가지 문서

• 외부기관의 특허별 가치평가 결과와 평가 기준이 공개되는지 확인해야 한다.
• 실제 특허 매도인과 개인·법인별 귀속 금액이 확정 공시에 담기는지 살펴야 한다.
• 제19회 CB의 전환 조건과 486만여 주 전환 가능 물량이 언제, 어떤 방식으로 주식으로 바뀌는지 확인할 필요가 있다.
• 상생제1호조합의 60억원 유상증자와 CB를 합친 잠재 신주 975만여 주가 실제 발행되는지, 거래정지 및 투자경고 관련 한국거래소 공시가 어떻게 이어지는지 점검해야 한다.

평가 결과와 매출 확인 전에는 시나리오가 갈린다

특허 가치평가가 70억원을 뒷받침하고 선박 평형수 특허에서 2027년 매출이 확인되면 자산 취득과 자금조달의 연결고리가 일부 설명될 수 있다. 반대로 평가액이 거래 규모를 밑돌거나 매출 확인이 늦어지면 특허를 통한 현금창출 논리는 약해진다. 여기에 전환사채와 유상증자가 계획대로 실행되면 주당 가치에는 신주 부담이 남는다.

따라서 현재 주가 상승을 특허 사업성의 선반영으로 단정하기 어렵다. 다음 변경 공시에서 특허별 가격·매도인·귀속액이 공개되는지, 외부감사인이 자금거래와 계속기업가정에 대해 어떤 판단을 내리는지가 거래의 실질을 가를 분기점이다.

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